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Publié le:    Catégorie: Création d’entreprise

Comment créer une SA?

Ce à quoi vous devez veiller lors de la création d'une SA | Infoniqa Blog

La création d'une SA nécessite du capital ainsi que de la préparation. Voici ce à quoi vous devez veiller lors de sa constitution.

Par rapport à une entreprise individuelle ou une Sàrl , créer une entreprise en choisissant pour forme juridique la société anonyme permet de bénéficier des assurances les plus élevées en matière de responsabilité et de garanties offertes. Mais une SA exige davantage de fonds propres, et un travail administratif plus important. Voici ses avantages et inconvénients.

 

Qu'est-ce qu'une SA ?

Lors de la création d'une entreprise, le choix de la forme juridique constitue l'une des premières décisions importantes. Le choix de la société anonyme (SA) offre non seulement des avantages en termes de responsabilité et de capacité à obtenir des crédits, mais permet également d'être prêts à faire face à une croissance rapide de l'entreprise, qui nécessite alors l'intervention de bailleurs de fonds ou d'investisseurs. Mais le choix de la forme juridique n'est pas immuable. Bien entendu, une entreprise individuelle ou une Sàrl peuvent à tout moment être converties en SA.

 

Travaux préparatoires

Pour la création d'une société anonyme, plusieurs documents doivent être établis et des démarches administratives effectuées (voir la liste de contrôle ci-dessous). Il est notamment obligatoire de dresser des documents constitutifs tels que les statuts ou un acte de constitution. En outre, la société doit être déclarée au registre du commerce, à l'administration de la TVA et auprès des assurances sociales. Pour que sa création soit juridiquement valable, les documents doivent être authentifiés par un notaire et transmis au registre du commerce. Ces opérations nécessitent un certain temps de préparation et entraînent des frais.

Fondamentalement, une société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Elle doit compter au moins un actionnaire et désigner un conseil d'administration ainsi qu'un organe de révision. Les noms des membres du conseil d'administration sont publiés au registre du commerce. Le conseil d'administration est responsable de la supervision de l'entreprise. Selon le Code des obligations (CO), le conseil d'administration peut gérer lui-même les affaires, mais il délègue généralement la direction à des tiers.

Le capital-actions doit s'élever à au moins CHF 100'000, mais ne doit pas nécessairement être apporté en espèces. Le capital peut également être fourni sous forme d'apports en nature (par exemple de biens immobiliers, de machines, de véhicules, etc.).

Avantages et inconvénients d'une société anonyme

La création d'une SA est certes beaucoup plus complexe que pour d'autres formes juridiques, mais cette forme permet de réduire les risques liés à l'entreprise, de sorte que les avantages l'emportent sur les inconvénients:

Avantages d'une SA:

  • Le nom de l'entreprise peut être choisi librement. Ceci pour autant qu'il ne soit pas déjà utilisé par une autre entreprise. La mention "SA" doit impérativement être indiquée.
  • En cas de faillite de la société anonyme, la responsabilité n'est engagée que sur le patrimoine de la société. Les associés perdent donc tout au plus leur capital-actions (la direction et le conseil d'administration peuvent éventuellement être tenus responsables sur leur patrimoine privé en cas de négligence ou d'actes délictueux).
  • De bonnes prestations sociales: tous les collaborateurs ainsi que les actionnaires qui travaillent dans l'entreprise bénéficient d'une couverture sociale obligatoire.
  • La progression de l'impôt peut être stoppée par le fractionnement des bénéfices. Les gains en capital sont exonérés d'impôt.

Inconvénients d'une SA:

  • La charge financière est élevée: par rapport à la Sàrl, le capital minimum de CHF 100'000 est nettement plus élevé. De plus, les frais de constitution et d'administration sont également plus élevés.
  • La charge de travail administratif: les frais de fondation et d'administration sont nettement plus élevés, par exemple pour la rédaction des procès-verbaux, les rapports de gestion, la comptabilité, les assemblées générales, les formulaires fiscaux, l'organe de révision, etc.
  • La double imposition: si la SA fait des profits, elle paie des impôts sur les bénéfices. Lorsque les bénéfices sont versés aux actionnaires sous forme de dividendes, ces derniers sont imposés une nouvelle fois en tant que revenu personnel.

Check-list pour la fondation

  • Définir le nom de l'entreprise: celui-ci étant protégé, il convient de vérifier au préalable que ce nom n'est pas utilisé par une autre entreprise. Zefix, l'index central des raisons sociales de la Confédération, répertorie tous les noms de sociétés utilisés en Suisse.
  • Budgétiser les frais de création et d'administration: outre l'apport de CHF 100 000, il convient d'ajouter les frais de création (inscription au registre du commerce, notaire) ainsi que les dépenses liées à diverses tâches telles que la communication, les analyses de marché, le site Internet, la gestion de l'entreprise, le plan d'affaires, les brevet, etc.
  • Ouvrir un compte bloqué auprès de la banque: le capital initial doit être déposé sur un compte bloqué. Après l'inscription au registre du commerce, le capital est libéré et peut être transféré sur un autre compte.
  • Désigner les organes de l'entreprise: conseil d'administration, organe de révision, personnes autorisées à signer, direction.
  • Rédiger l'acte de fondation et les statuts: outre la raison sociale doivent y figurer le siège social, les noms des administrateurs, l'objet de la société, le montant du capital-actions et le nombre d'actions. En outre, les conditions de réunion de l'assemblée générale y sont énoncées.
  • L'authentification: l'acte constitutif et les statuts doivent être remis au notaire et à l'office du registre du commerce pour examen préalable.
  • Tenue de l'assemblée constitutive.
  • Inscription définitive de la société au registre du commerce.
  • Choix de l'organe de révision.
  • Émission de certificats d'actions: ouverture du registre d'actions, libération du capital de fondation bloqué auprès de la banque (présenter un extrait du registre du commerce).
  • Inscription à la caisse de compensation: inscrivez votre entreprise (vous-même en tant que fondateur ainsi que tous les collaborateurs) auprès de la caisse de compensation compétente (AVS, AI, APG).
  • Inscription à la caisse de retraite et à l'assurance-accidents: concluez des assurances LPP et LAA pour tous les collaborateurs travaillant au sein de la SA.
  • Inscription à la TVA: selon le domaine d'activité, l'entreprise peut être soumise à la TVA. Il est alors nécessaire de demander un numéro de TVA auprès de l'administration fédérale des contributions.

Après le premier exercice

Après la constitution, les tâches administratives ne sont pas terminées. D'autres (nouvelles) tâches viennent s'y ajouter, au plus tard au bout d'un an. Ainsi, la gestion d'une société anonyme exige un rapport annuel de gestion. Celui-ci comprend les comptes annuels (y compris le compte de résultats, le bilan ainsi que des informations complémentaires) et un rapport annuel. En outre, une assemblée générale (AG) doit être organisée chaque année, à laquelle participent les actionnaires en tant qu'organe suprême d'une SA. Lors de l'AG, les statuts sont définis, le conseil d'administration est élu et le rapport annuel est approuvé (ou rejeté).

Vous trouverez de plus amples informations sur la création d'entreprise sur le site STARTUPS.CH

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